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La clause de réserve de propriété remet-elle en cause le caractère ferme et définitif de la vente ?

Le 06 février 2019
La clause de réserve de propriété remet-elle en cause le caractère ferme et définitif de la vente ? Y a t il vente lorsque le contrat prévoit une clause de réserve de propriété ? Me Achache vous répondra à l'ensemble de vos questions.

La clause de réserve de propriété ne remet pas en cause le caractère ferme et définitif de la vente intervenue dès l’accord des parties sur la chose et sur le prix. (Com. 17 oct. 2018, n° 17-14.986)


En l’espèce, un casino avait acquis des machines à sous accompagnées de leurs kits de jeu avec une clause de réserve de propriété en faveur du vendeur. Se prévalant de cette clause, la société de commercialisation d'appareils automatiques revendique un certain nombre de machines à sous et leurs kits de jeu et ce conformément aux prévisions de l’article L. 624-9 du code de commerce.


Mais invoquant l'article 68-7 de l'arrêté du 14 mai 2007 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos, selon lequel les machines à sous doivent faire l'objet d'une vente ferme et définitive à l'exclusion de toute autre forme de cession, le casino a demandé reconventionnellement l'annulation de la clause de réserve de propriété. 

Cette demande a été rejetée par la Cour d’appel au motif que la vente conclue de manière définitive, le vendeur titulaire de cette garantie peut invoquer cette clause pour revendiquer la propriété de ces machines en l’absence du paiement du prix de cession par le casino. 


Le casino forme un pourvoi en cassation en soutenant qu'une telle clause de réserve de propriété ayant pour effet de subordonner le transfert de propriété au complet paiement du prix, une vente assortie d’une telle stipulation ne peut être définitive qu’au jour du paiement intégral du prix, de sorte que les sociétés de fournitures telles que le défendeur en l’espèce ne peuvent conclure une vente assortie d’une clause de réserve de propriété. 


La chambre commerciale de la Cour de cassation a alors répondu que le transfert conventionnellement retardé de la propriété ne remet pas en cause le caractère ferme et définitif de la vente ainsi conclue, et casse l’arrêt de la Cour d’appel. En effet, la clause de réserve de propriété est une sûreté suspendant l'effet translatif de propriété du contrat de vente jusqu'à complet paiement du prix sans qu'une telle suspension ne remette en cause le caractère ferme et définitif de la vente intervenue dès l'accord des parties sur la chose et sur le prix. L’article 68-7 précité avait donc bien été respecté.


Cette décision rappelle une règle essentielle du droit de la vente qu’est l’article 1583 du Code civil selon lequel une vente est « parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé ». La possibilité de retenir ainsi, à titre de garantie, la propriété du bien vendu, n’a pas d’incidence sur le caractère parfait de la vente, dont la fermeté dépend du seul accord des volontés et ne peut être affectée par le seul aménagement conventionnel des effets qu’elle produit entre les parties. 


Pour plus d’informations concernant les clauses de réserve de propriété, vous pouvez vous adresser à Me Maëva ACHACHE, avocate au Barreau de Paris. 

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